公司債券知識問(wèn)答
一、公司債券發(fā)行方式有幾種？
答：按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規定，公司債券可以公開(kāi)發(fā)行，也可以非公開(kāi)發(fā)行。
（一）公司債券的公開(kāi)發(fā)行
按照《證券法》規定，公開(kāi)發(fā)行是指：（1）向不特定對象發(fā)行證券；（2）向特定對象發(fā)行證券累計超過(guò)200人；（3）法律、行政法規規定的其他發(fā)行行為。就公司債券來(lái)說(shuō)，不對投資者范圍做限制的，俗稱(chēng)“大公募”；僅面向“合格投資者”公開(kāi)發(fā)行的，俗稱(chēng)“小公募”。
（二）公司債券的非公開(kāi)發(fā)行
非公開(kāi)發(fā)行的公司債券，俗稱(chēng)“私募公司債”，應當向合格投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式，每次發(fā)行對象不得超過(guò)200人。中國證券業(yè)協(xié)會(huì )對非公開(kāi)發(fā)行公司債實(shí)行行業(yè)自律組織事后備案和負面清單管理，承銷(xiāo)機構項目承接不得涉及負面清單限制的范圍。
二、公司債券發(fā)行過(guò)程中有何具體要求？
答：按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規定，發(fā)行人和承銷(xiāo)機構在推介過(guò)程中，不得夸大宣傳，不得通過(guò)虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除債券募集說(shuō)明書(shū)等信息以外的發(fā)行人其他信息。非公開(kāi)發(fā)行債券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式，每次發(fā)行對象不得超過(guò)二百人。承銷(xiāo)機構應當保留推介、定價(jià)、配售等承銷(xiāo)過(guò)程中的相關(guān)資料，并按相關(guān)法律法規規定存檔備查。發(fā)行人、承銷(xiāo)機構及其相關(guān)工作人員在發(fā)行定價(jià)和配售過(guò)程中，不得有違反公平競爭、進(jìn)行利益輸送、謀取不正當利益以及其他破壞市場(chǎng)秩序的行為。
三、大公募、小公募、私募公司債有什么區別？
答：主要在發(fā)行對象、發(fā)行條件、交易轉讓安排等方面存在差異。
（一）發(fā)行對象不同
大公募的發(fā)行對象是公眾投資者和合格投資者，如果債券從大公募降為小公募，公眾投資者不能再買(mǎi)入，但前期已持有的可以賣(mài)出；小公募的發(fā)行對象為合格投資者，認購或投資的人數沒(méi)有限制；私募公司債的發(fā)行對象為合格投資者，每次發(fā)行對象不得超過(guò)200人。
（二）發(fā)行條件不同
《證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規定，公開(kāi)發(fā)行公司債券需滿(mǎn)足的財務(wù)條件包括：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元；（2）累計債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%；（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。
大公募除了需滿(mǎn)足上述條件之外，同時(shí)應滿(mǎn)足：（1）發(fā)行人最近三年無(wú)債務(wù)違約或遲延支付本息的事實(shí)；（2）發(fā)行人最近三個(gè)會(huì )計年度實(shí)現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；（3）債券信用評級達到AAA級。
私募公司債在主體條件、發(fā)行條件、擔保評級等方面不設硬性限制條件。上海證券交易所、深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“滬深交易所”）是否同意為私募公司債安排掛牌轉讓服務(wù)，核對的關(guān)注點(diǎn)是信息披露完備性，并不對發(fā)行人經(jīng)營(yíng)能力、債券投資風(fēng)險進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷，債券存續期內不對定期報告和評級報告作強制性披露要求，發(fā)行人和投資者可以根據自身意愿與需要在募集說(shuō)明書(shū)中進(jìn)行自主約定，但約定形成的信息披露義務(wù)必須履行。
（三）發(fā)行準入管理不同
公開(kāi)發(fā)行的公司債券由證監會(huì )統一實(shí)施行政許可，其中小公募由滬深交易所進(jìn)行上市預審核，預審核通過(guò)后，證監會(huì )以滬深交易所預審核意見(jiàn)為基礎簡(jiǎn)化核準程序。私募公司債由證券業(yè)協(xié)會(huì )統一實(shí)施事后備案和負面清單管理。其中，私募公司債擬在滬深交易所掛牌轉讓的，發(fā)行人、承銷(xiāo)機構應當在發(fā)行前向滬深交易所提交掛牌轉讓申請文件，由滬深交易所確認是否符合掛牌條件，并且，私募公司債在滬深交易所掛牌轉讓?zhuān)瑧痪哂兄袊C券業(yè)協(xié)會(huì )《非公開(kāi)發(fā)行公司債券項目承接負面清單》列示的情形或不符合滬深交易所確定的掛牌條件的情形。
（四）交易方式不同
大公募上市后，可以同時(shí)采取競價(jià)交易和協(xié)議交易方式（除此之外，在上交所交易的公司債，還可以采取報價(jià)和詢(xún)價(jià)的交易方式），公眾投資者可參與。僅面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行的小公募，且不能達到下列任何一個(gè)條件的，采取協(xié)議交易方式（除此之外，在上交所交易的公司債券，還可以采取報價(jià)和詢(xún)價(jià)的交易方式）：（1）債券信用評級達到AA級及以上；（2）發(fā)行人最近一期末的資產(chǎn)負債率或者加權平均資產(chǎn)負債率（適用于多個(gè)主體以集合債形式發(fā)行債券的情形）不高于75%，或者發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)不低于5億元人民幣；（3）發(fā)行人最近三個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍，以集合債形式發(fā)行的債券，所有發(fā)行人最近三個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的加總年平均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。私募公司債在滬深交易所掛牌的，僅可采取協(xié)議交易方式，且同期債券的投資者人數不得超過(guò)200人。
四、什么是交易所債券市場(chǎng)合格投資者？
答：債券市場(chǎng)投資者按照風(fēng)險認知水平和風(fēng)險承受能力，分為合格投資者和公眾投資者。《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規定合格投資者應當符合下列條件：
（1）經(jīng)有關(guān)金融監管部門(mén)批準設立的金融機構,包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“基金業(yè)協(xié)會(huì )”)登記的私募基金管理人；
（2）上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)協(xié)會(huì )備案的私募基金；
（3）凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬(wàn)元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；
（4）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；
（5）社會(huì )保障基金、企業(yè)年金等養老基金,慈善基金等社會(huì )公益基金；
（6）名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬(wàn)元的個(gè)人投資者；
（7）證監會(huì )認可的其他合格投資者。
前款所稱(chēng)金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權益等；理財產(chǎn)品、合伙企業(yè)擬將主要資產(chǎn)投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計算投資者人數，具體標準由基金業(yè)協(xié)會(huì )規定。
五、對于公司債券募集資金的接收、存儲、使用，發(fā)行人需要注意什么？
答：一是應當指定專(zhuān)項賬戶(hù)，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)不得存放非募集資金或用作其他用途。二是公開(kāi)發(fā)行公司債券，募集資金應當用于核準的用途；非公開(kāi)發(fā)行公司債券，募集資金應當用于約定的用途。除金融類(lèi)企業(yè)外，募集資金不得轉借他人（不包括募集資金用于并表子公司的情形）。三是公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當在定期報告中披露募集資金的使用情況；非公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人，應當在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定募集資金使用情況的披露事宜。
六、投資者想參與交易所公司債券交易，如何辦理開(kāi)戶(hù)？
答：投資者參與上海、深圳證券交易所公司債券交易，目前主要是通過(guò)上海、深圳市場(chǎng)A股賬戶(hù)進(jìn)行。符合相關(guān)資格條件的境內自然人、境內港澳臺居民、獲得中國永久居留權的外國人、境內法人、境內非法人機構，通過(guò)開(kāi)戶(hù)代理機構辦理A股賬戶(hù)開(kāi)立業(yè)務(wù)。符合相關(guān)資格條件的證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等金融機構及其發(fā)行的理財產(chǎn)品，例如證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、企業(yè)年金計劃、養老金產(chǎn)品、全國社會(huì )保障基金投資組合、地方社保基金、私募基金、合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）等，應當前往中國結算北京、上海或深圳分公司柜臺辦理A股賬戶(hù)開(kāi)立業(yè)務(wù)。具體資格條件、申請材料及辦理流程參見(jiàn)《中國證券登記結算有限責任公司證券賬戶(hù)業(yè)務(wù)指南》相關(guān)規定。
